Startup-yrityksen syytä tehdä osakassopimus hyvissä ajoin Neuvontapalvelut

Startup-yrityksen syytä tehdä osakassopimus hyvissä ajoin

Käytännössä kaikissa startupeissa laaditaan osakas­sopimus viimeistään ensimmäisten sijoittajien tullessa yhtiön osakkaiksi. Viime vuosina yhä useammat startup-yritykset ovat kuitenkin ymmärtäneet osakassopimuksen lisäarvon perustaja­osakkaiden keskinäisten oikeuksien sopimisessa jo ennen sijoittajien mukaantuloa.
Kimmo Reina
FacebookTwitterLinkedIn

Tärkein syy startupin osakassopimukselle jo yrityksen perustamisvaiheessa on sopia siitä, mitä tapahtuu työntekijäosakkaiden osakeomistukselle työsuhteen päättyessä. Tyypillisesti startuppien osakassopimuksissa sovitaan, että osakkeet ansaitaan eli osakkeet niin sanostusti vestautuvat esimerkiksi neljän vuoden aikana työsuhteen alkamisesta. Mikäli työntekijäosakkaan työsuhde päättyy edellä sanotun ajanjakson aikana, yhtiölle ja muille osakkaille annetaan tyypillisesti oikeus ostaa poislähteneen osakkaan ei-vestautuneet osakkeet. Ostohinta riippuu yleensä niistä olosuhteista, joissa työsuhteen päättyminen on tapahtunut (good leaver/bad leaver-ehdot).

Toinen tärkeä syy osakassopimuksen tekemiselle jo ennen sijoittajien mukaantuloa on osakkeiden siirtoehdoista sopiminen. Yleensä osakassopimuksissa ensinnäkin rajoitetaan osakkeiden vapaata siirrettävyyttä. Koska startupin tavoitteena on yleensä jossakin vaiheessa onnistunut exit-transaktio, osakassopimuksessa on myös tärkeä sopia myötämyyntivelvollisuudesta, jonka nojalla tietty osakassopimuksessa sovittu enemmistö voi pakottaa vähemmistön myymään osakkeensa samaan aikaan ja samoilla ehdoilla enemmistön kanssa.

Startup-sijoitukset ovat tyypillisesti vähemmistö­sijoituksia. Tämän vuoksi sijoittajat haluavat yleensä erilaisia veto-oikeuksia yrityksen päätöksentekoon, jolloin he voivat viime kädessä estää jonkin intressiensä vastaiseksi katsomansa päätöksen, vaikka sen takana olisikin osakeyhtiölain mukainen ääntenenemmistö.

Yleensä sijoittajille annetaan myös jonkinlainen etuoikeus varojenjakoon (liquidation preference) yrityksen exitissä.

Muita tyypillisiä sijoittajille annettavia oikeuksia startup-yritysten osakas­sopimuksissa ovat erilaiset osakeyhtiölakia laajemmat tiedonsaantioikeudet, oikeus hallituspaikkaan sekä oikeus myydä halutessaan osakkeensa samaan aikaan ja samoilla ehdoilla muiden osakkaiden kanssa (myötämyyntioikeus).

Website Comments

  1. Teemu Polo
    Vastaa

    Osakassopimukset on tosiaan hyvä laittaa kuntoon myös startup-yrityksissä jo varhaisessa vaiheessa, jotta vältyttäisiin tarpeettomilta kiistoilta myöhemmin. Osa yrityksistä on ratkaissut ongelman googlailemalla netistä jonkin pohjan, osa kävellyt juristin pakeille ja räätälöinyt juristin kanssa sopivan sopimuksen.

    Mielestäni kummatkin ratkaisumallit ovat huonoja: ensimmäisen ratkaisun soveltuvuus Suomen lainsäädäntöön tai startup-yritykseen on iso kysymysmerkki, ja toisessa ratkaisussa todennäköisesti tuhlataan rahaa – eikä kaikki juristit ole kovinkaan hyvin kartalla startup-yrityksille spesifisistä piirteistä.

    Suositeltava tapa lähteä rakentamaan osakassopimusta on tietenkin tutustua perusteisiin itse ja sen jälkeen ottaa pohjat seriesseed.fi -sivustolta. Sikäli kun jotain jää epäselväksi, sen jälkeen on hyvä konsultoida juristia, mutta hyvällä pohjatyöllä säästää kuluissa.

    http://www.seriesseed.fi/

Kommentoi