osake, osakeyhtiötä, asunto-osakeyhtiötä, asunto-osakeyhtiössä osakeyhtiöiden, osakepääoman Neuvontapalvelut

Vähimmäisosakepääoman vaatimus poistuu 1.7.2019

Yksityistä osakeyhtiötä, asunto-osakeyhtiötä ja osuuskunnan vararahastointia koskeva 2 500 euron vähimmäispääomavaatimus poistuu 1.7.2019.
Teija Kerbs
FacebookTwitterLinkedIn

Perustelut muutokselle

Muutoksen tarkoituksena oli helpottaa ammatinharjoittamista ja muuta mikro- ja pienyritystoimintaa ilman henkilökohtaista vastuuta. Tavoitteena oli yksityisten osakeyhtiöiden hyödyntämisen helpottaminen pienimuotoisessa ja aloittavassa liiketoiminnassa sekä rekisterikäytäntöjen digitalisoinnin edistäminen.

Velkojansuojan kannalta ei 2 500 euron pääomavaatimuksella ole merkitystä. Asunto-osakeyhtiössä osakkeiden ostajien suoja taasen perustuu RS-järjestelmään ja asuntokauppalainsäädäntöön. Osuuskunnan rahastointivelvoitteen poistamista pidettiin tarpeellisena yritysmuotojen tasapuolisen kohtelun vuoksi.

Valtaosa EU-maista on jo poistanut osakepääomavaatimuksen.

Mitä muutos käytännössä tarkoittaa

1.7.2019 alkaen osakeyhtiön voi perustaa ilman minkäänlaista pääomaa. Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty osakkeen nimellisarvoa ja yhtiöön sijoitetaan osakkeista maksettava määrä, voidaan tämä määrä merkitä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon kokonaisuudessaan.

Jos nimellisarvo on määrätty, tulee osakepääomaan edelleen merkitä nimellisarvoa vastaava määrä merkintähinnasta.

Patentti- ja rekisterihallitukselle ei tarvitse antaa selvitystä osakepääoman maksamisesta.

Osakepääoman alentaminen

Vähimmäisosakepääoman vaatimuksen poistuttua aiemmin perustetut osakeyhtiöt voivat alentaa osakepääomansa nollaan saakka osakeyhtiölain mukaisesti. Velkojansuojamenettely tulee tällöin sovellettavaksi.

Verotuksessa osakepääoman alentamiseen on oltava liiketaloudellinen peruste. Osakeyhtiölain muutoksen johdosta tapahtuneeseen osakepääoman alentamiseen ei pääsääntöisesti sovelleta peitellyn osingon säännöksiä.

Osuuskunta voi sääntöjensä salliessa alentaa vararahastoaan alle aiemman vähimmäisvaatimuksen siten kuin laissa säädetään vararahaston alentumisesta.

Oman pääoman menettäminen

Oman pääoman menettämisestä on edelleen tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin viipymättä. Jos yhtiöön ei ole perustettaessa sijoitettu lainkaan varoja, jo ensimmäinen kulukirjaus aiheuttaa oman pääoman menetyksen.

Rekisterimerkintä voidaan poistaa, kun oma pääoma on saavuttanut puolet osakepääoman määrästä. Jos osakepääomaa ei ole, rekisterimerkintä voidaan poistaa, kun oma pääoma on yli nollan.

Website Comments

  1. Antti Timonen
    Vastaa

    Osakepääoman alentaminenkiinnostaa varmasti monia, mutta mitkä ovat mahdolliset veroseuraamukset, kompastuskivet ja oikeat liiketaloudelliset perusteet?

    • Teija Kerbs
      Vastaa

      Verottaja on kirjoittanut näin ohjeessaan peitellystä osingosta:

      Kun osakepääomaa alennetaan aiemman lainsäädännön mukaisesta minimipääomasta uuden sääntelyn mahdollistamaan määrään, osakepääoman alentamiseen ei sovelleta peitellyn osingon säännöksiä.

      Varovaisuuden vuoksi kirjoitettu artikkelliin pääsääntöisesti ei veroteta. Pelkästään verotuksen takia ei voida osakepääomaan alentaa, vaan aina tulee olla tuo liiketaloudellinen perusta.

      Liiketaloudellista perustetta on arvioitava ennen kaikkea yhtiön OYL 1:5:stä ilmenevän voitontuottamistarkoituksen tai yhtiöjärjestyksessä määrätyn muun tarkoituksen kautta.

      Tällaisina syinä on pidetty esimerkiksi sukupolvenvaihdosjärjestelyjä, enemmistöosakkaan osakkeiden hankkimista kokonaan tai niin paljon, ettei hänelle jää määräysvaltaa yhtiössä, tai vähemmistöosakkaan kaikkien osakkeiden hankkimista. Yhtiön pääomatarpeen pieneneminen toiminnan supistumisen vuoksi, tai yhtiön toiminnassa tarpeettoman omaisuuden myynnistä saatujen varojen jakaminen, ovat olleet myös sellaisia syitä, jolloin peiteltyä osinkoa ei ole katsottu muodostuvan (KVL 23/2015, KHO 1984 II 610).

      Mahdollinen veroseuraamus peitellystä osingosta on 75% veronalaista ansiotuloa saajalleen.

      Teija Kerbs
      kirjanpidon asiantuntija

Kommentoi